熱電公司與飛世爾科學世界將在產業變換交易中實現兼併

兼併後將成為生命科學、實驗室及健康科學行業實驗室產品和服務的領先供應商

加速銷售額增長，預計三年後調整每股收益下的複合年增長率將達20%

產生2億美元的兼併效益

兼併交易預計將在熱電公司2007年普遍調整每股收益基礎上增加約18%

兼併後的公司預計2007年銷售額可超過90億美元，現金流量10億美元

美國麻塞諸塞州沃爾瑟姆及新罕布什爾州漢普頓，2006年5月8日消息 - 熱電公司（Thermo Electron Corporation，NYSE: TMO）與美國飛世爾科學世界公司（Fisher Scientific，NYSE: FSH）今日宣佈，雙方公司董事會一致通過了兩家公司以免稅、股票換股票形式達成的合併協定。

該項產業變換兼併將將組成一家高速發展的領先公司，在生命科學、實驗室和健康領域提供實驗室產品和服務。新公司將命名為熱電飛世爾科學公司（Thermo Fisher Scientific Inc.，中文名為暫定），預計其2007年的銷售額將超過90億美元。熱電和飛世爾公司在儀器、生命科學耗材、軟體和服務方面擁有互補的領先技術。通過能力的重新組合，新公司將佔據獨一無二的市場地位，提供整合的、端到端的技術解決方案。熱電飛世爾科學公司（Thermo Fisher Scientific）將擁有一個行業領先的全球銷售服務組織機構，有近7500名專業人員為全球客戶提供服務。

根據協定條款，飛世爾的股東所持有的每股飛世爾普通股將收到2股熱電普通股。以2006年5月5日熱電股的收盤價每股39.45美元計，上述條款意味著飛世爾股票每股價值為78.90美元，或股權總值為106億美元，不包括22億美元的淨負債值。兼併交易完成後，熱電的股東將占兼併後公司約39%的股份，而飛世爾股東則將占約61%的股份。本次交易將被視作熱電作為兼併方的反向合併。

熱電公司總裁兼首席執行官Marijn E. Dekkers先生將成為合併後公司的總裁兼首席執行官，飛世爾公司副董事長Paul M. Meister先生將成為合併後公司的董事長。兼併交易完成後，飛世爾董事長兼首席執行官Paul M. Montrone先生將退位，以支持新的管理隊伍。他將作為新公司的顧問，集中精力開發新的業務機遇。熱電公司董事長Jim P. Manzi先生將在新公司董事會任職。新公司（Thermo Fisher Scientific）的董事會將由8名成員組成，其中5名由熱電公司委任，3名由飛世爾公司委任。

Dekkers指出，“這次兼併將兩家在生命科學、實驗室和健康科學市場倍受推崇的行業領軍企業結合到一起，組成了具有廣泛產品、全球覆蓋和專業運作的新公司，從而為股東、客戶及員工帶來巨大的價值。熱電和飛世爾都擁有兼併成功案例和利潤擴張的紀錄。結合熱電公司世界級的產品和服務與飛世爾無以比擬的客戶進入管道，我們希望能通過進一步深入到龐大的客戶基礎來加速增長。我們的客戶將從這種能為其提供整合的、端到端應用解決方案的合作中受益，幫助其降低成本和提高效率。兩家公司的員工都對客戶有著很強的責任感，我很高興能將這兩家卓越公司的富有才幹的員工組合到一起。”

Montrone說，“100多年以來，飛世爾在輔助科學發現方面扮演著非常重要的角色。我們對向客戶提供創新產品和服務解決方案的重視使我們的35萬家客戶得以發揮所長 - 改善健康和延續生命。熱電也擁有著類似的驕人戰績，因此合併後公司的地位將更為鞏固，為股東們帶來加速的收益增長。”

Meister補充說，“這是一項偉大的交易，它使飛世爾的股東享受到了目前和長遠的增值收益。我們所預見的兼併後向上發展的勢頭是顯而易見的。通過對兩家公司運作經驗的平衡，我們預計實現此項兼併交易的戰略和財政收益將非常迅速而高效。”

兼併交易的益處

戰略性兼併。兼併將產生全世界唯一的生命科學、實驗室和健康科學行業的整合的、端到端解決方案的供應商。

收益增加。熱電預計2007年新公司調整後的每股收益將達2.27-2.37美元，即比熱電2007年預計的調整每股收益增加約18%。

加速銷售額和利潤增長。本次兼併加速了銷售額的增長，預計三年後在調整後每股收益基礎上將達到20%的複合年增長率。

2億美元的兼併效益。兼併交易預計將在3年內產生2億美元的成本和銷售額方面的經濟效益。2007年該效益預計將達至少7500萬美元。

• 1.5億美元的成本相關效益，不包括一次性成本，預計主要來自生產合理化、資源和物流效率，以及行政功能的共用等。

• 5000萬美元的銷售額方面的效益，預計將來自交叉銷售機遇、更強的地域涉及度、對現有及新市場的深入度，以及新技術方案的開發等。

強大的現金流轉和財政靈活性。預計2007年的營業現金流量將超過10億美元。憑藉其穩固的資產負債表和強大的現金流轉量，合併後的新公司增長將更快，不論是通過公司運營還是兼併方式。此外，熱電董事會還將其回購計畫的貨幣授權額度增加到3億美元。

富有才幹的員工隊伍。熱電和飛世爾都擁有富有才幹且經驗豐富的員工隊伍。這次兩家行業領軍企業的合併將使客戶和供應商受益，並為合併後新公司的3萬名員工提供更好的機遇。

新公司（Thermo Fisher Scientific）總部將位於美國麻塞諸塞州的沃爾瑟姆市，在新罕布什爾州的漢普頓仍將繼續保留成為辦事處。

協議批准和完成時間

兼併交易正在等待兩家公司的股東、通用交割條件和法規條款的批准。此次交易預計將於2006年第四季度完成。

顧問

此次兼併交易中，Lehman Brothers和Rothschild Inc.公司擔任熱電公司的財政顧問，Wachtell、Lipton、Rosen & Katz公司為法律顧問。Goldman、Sachs & Co.和Lazard Freres & Co. LLC公司擔任飛世爾公司的財政顧問，Skadden, Arps、Slate、Meagher & Flom LLP公司為法律顧問。

熱電和飛世爾將召集投資分析師和股東于今天美國東部時間上午10時舉行電話會議和網路廣播，向公眾發佈更多有關資訊和問題解答。網路廣播和相關配套幻燈片可在www.thermo.com和www.fisherscientific.com上找到。電話會議的聲頻檔案檔在兩個公司的網站上均有鏈結。

電話會議撥入號碼：美國國內888-823-7459

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